寧采臣（張國榮）生於一個奸臣當道朝代，與專斬妖除魔好友燕赤霞（午馬）分手，路經一個半荒棄的市集，無辜被誣蔑入獄，幸在獄中被通天博學士諸葛臥龍（谷峰）相助逃獄成功後，與年青鬼馬道士知秋（張學友）纏上，從誤會以至相交，一起投宿於一荒廢山莊。山莊中陰森恐怖，隱藏著一隻巨屍，然巨屍未現，兩己先與一班鬼大打起來。經一番解釋，始知這班鬼皆為人扮，盡是忠義之士，在傅青風（王祖賢）及其妹傅月池（李嘉欣）的帶領下，埋伏山莊，準備營救二人被誣蔑入獄，押解上占受審的父親——兵部尚書傅天仇（劉兆銘）眾人誤認寧為諸葛臥前輩，對他尊敬有嘉……