在中國遭受日軍入侵的1940年代，上海女中學生葛薇龍為躲避戰亂到香港讀書時，因生活面臨拮据去尋求其姑媽梁太太的幫助，在那裡她認識並愛上了富二代浪子喬琪喬，為了能夠擁有足夠的錢財以便與喬琪喬結婚，她還與姑媽的好友富商司徒協發展起了一段關係。與此同時，梁太太則看上了葛薇龍的男同學盧兆麟，並資助他出國讀書。